“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。 他的两个哥哥——德怀特和杰西在照料他时起了争执：为了让弟弟活下去，他们身后已尽是尸体，德怀特一直在这样的现实与代价中挣扎。